證監會(huì)16日晚公布了對(duì)浙江萬好(hǎo)萬家文化股份有限公司(簡稱“萬家文化”,現已更名爲“浙江祥源文化股份有限公司”)信息披露違法違規案相關當事(shì)人的行政處罰決定書及市場禁入決定書。對(duì)萬家文化、龍薇傳媒責令改正,給予警告,并分别處以60萬元罰款;對(duì)孔德永、黃有龍、趙薇、趙政給予警告,并分别處以30萬元罰款;對(duì)黃有龍、趙薇、孔德永分别采取5年證券市場禁入措施。
專家認爲,根據《證券法》第193條規定,上市公司因爲信披違法違規被(bèi)處以60萬元的罰款,相關責任人被(bèi)處以30萬元的罰款,已經(jīng)是頂格處罰;同時(shí),在沒(méi)有完成(chéng)并購的案例中,相關當事(shì)人被(bèi)處以市場禁入,這(zhè)也是較爲少見的。
中國(guó)證券報記者了解到,近年來,信息披露各環節惡性違法案件依然多發(fā),信息披露被(bèi)濫用以非法牟利,有些上市公司實際控制人利用誤導性陳述頻繁發(fā)布公司轉型、對(duì)外收購及項目研發(fā)突破等利好(hǎo)消息影響投資者預期,并作出錯誤的投資判斷。對(duì)此,證監會(huì)下一步將(jiāng)重點查辦虛假披露信息、通過(guò)虛構交易粉飾業績或實施“忽悠式”重組非法牟利等嚴重損害上市公司利益,損害中小股東合法權益的案件。
嚴重影響市場秩序
相關處罰決定書顯示,孔德永時(shí)任萬家文化董事(shì)長(cháng)、實際控制人,萬家文化控股股東萬好(hǎo)萬家集團有限公司(以下簡稱萬家集團)董事(shì)長(cháng);趙薇爲龍薇傳媒執行董事(shì)、總經(jīng)理、控股股東、法定代表人;黃有龍爲趙薇配偶;趙政受黃有龍委托負責辦理萬家文化股份收購事(shì)項,爲大漠金海集團有限公司法務總監。
2016年12月27日,萬家文化公告披露控股權轉讓事(shì)項,著名影視演員趙薇將(jiāng)成(chéng)爲公司實際控制人。在本次控股權轉讓過(guò)程中,龍薇傳媒未進(jìn)行資金的充分籌備,在境内可支付資金有限的情況下,運用高杠杆收購境内上市公司,在股權轉讓協議簽署後(hòu)才著(zhe)手尋求金融機構融資。2016年12月23日至2017年4月1日,短時(shí)間内,控股權轉讓事(shì)項不斷變更,由控股權轉讓變更爲5%股權轉讓,後(hòu)又完全終止股權轉讓,且雙方不追究任何違約責任。
業内人士指出,上述行爲造成(chéng)萬家文化股價大幅波動,引起(qǐ)市場和媒體高度關注,嚴重影響了市場秩序,損害了中小投資者的信心,影響了市場的公平、公正、公開(kāi)。
證監會(huì)認定,在控股權轉讓過(guò)程中,龍薇傳媒通過(guò)萬家文化在2017年1月12日、2017年2月16日公告中披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
一是龍薇傳媒在自身境内資金準備不足,相關金融機構融資尚待審批,存在極大不确定性的情況下,以空殼公司收購上市公司,且貿然予以公告,對(duì)市場和投資者産生嚴重誤導;二是龍薇傳媒關于籌資計劃和安排的信息披露存在虛假記載、重大遺漏;三是龍薇傳媒未及時(shí)披露與金融機構未達成(chéng)融資合作的情況;四是龍薇傳媒對(duì)無法按期完成(chéng)融資計劃原因的披露存在重大遺漏;五是龍薇傳媒關于積極促使本次控股權轉讓交易順利完成(chéng)的信息披露存在虛假記載、誤導性陳述。
應當事(shì)人孔德永、趙薇、黃有龍、趙政的要求,2017年12月19日,證監會(huì)舉行聽證會(huì),聽取了當事(shì)人及其代理人陳述和申辯。其中,龍薇傳媒提出,兩(liǎng)份回複公告不存在信息披露違法情形,并給出了八大方面(miàn)的申辯意見,請求免于處罰。黃有龍、趙薇、趙政除了提出與龍薇傳媒一緻的申辯意見外,還(hái)各提出了數條申辯意見。
對(duì)此,證監會(huì)駁斥稱,趙薇作爲龍薇傳媒控股股東、實際控制人、法定代表人,在《股份轉讓協議》《借款協議》上簽字,爲公告及銀行融資方案提供個人資産情況、個人征信查詢。因此,證監會(huì)認定趙薇爲龍薇傳媒涉案違法行爲的直接負責的主管人員,并無不妥。 或面(miàn)臨民事(shì)索賠
證監會(huì)行政處罰落地後(hòu),也就(jiù)打開(kāi)了二級市場受影響投資者的民事(shì)賠償渠道(dào),但也不排除萬家文化、龍薇傳媒和趙薇夫婦不服行政處罰,提出上訴請求。
法律人士指出,根據《最高人民檢察院公安部關于公安機關管轄的刑事(shì)案件立案追訴标準的規定(二)》第六條相關規定,依法負有信息披露義務的公司、企業向(xiàng)股東和社會(huì)公衆提供虛假的或者隐瞞重要事(shì)實的财務會(huì)計報告,或者對(duì)依法應當披露的其他重要信息不按照規定披露,涉嫌下列情形之一的,應予以立案追訴。其中,包括造成(chéng)股東、債權人或者其他人直接經(jīng)濟損失數額累計在五十萬元以上的。因此,如果有投資者符合這(zhè)一條件,也可以對(duì)此案進(jìn)行刑事(shì)追責。
此外,中國(guó)證券報記者了解到,龍薇傳媒的成(chéng)立時(shí)間、是否開(kāi)展經(jīng)營活動、資金籌備情況、股份轉讓交易的杠杆率等客觀事(shì)實,是全面(miàn)客觀反映整個案件違法行爲性質及其嚴重性的重要組成(chéng)部分,是考量本案信息披露違法情節及影響的重要因素,如何融資隻要如實披露,在符合監管規則的框架下是可行的,本案主要是沒(méi)有及時(shí)披露且虛假陳述,而不是針對(duì)高杠杆并購行爲,也并非意味證監會(huì)反對(duì)合法合規的杠杆收購行爲。
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